Từ ngày 01/7/2025, pháp luật doanh nghiệp Việt Nam bổ sung cơ chế kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Đến tháng 7/2026, quy định này tiếp tục được điều chỉnh bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, đồng thời Nghị định 288/2026/NĐ-CP bổ sung các chế tài xử phạt đối với hành vi không kê khai, kê khai không chính xác hoặc không cập nhật thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.

Do đó, doanh nghiệp cần lưu ý không chỉ việc xác định đúng cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi mà còn phải thực hiện đúng nghĩa vụ kê khai, cập nhật và bổ sung thông tin theo từng trường hợp.

1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai?

Khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được bổ sung vào hệ thống pháp luật doanh nghiệp thông qua Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025.

Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp. Chủ sở hữu hưởng lợi được xác định theo các tiêu chí sau: 

• Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp;
• Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc có thỏa thuận cùng nhau sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;
• Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp theo quy định;
• Trường hợp không xác định được cá nhân theo các tiêu chí trên thì xác định người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp.

Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định mới.

Như vậy, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ dựa vào tỷ lệ sở hữu vốn. Một cá nhân không trực tiếp nắm giữ từ 25% vốn nhưng vẫn có quyền chi phối thực tế đối với các quyết định quan trọng của doanh nghiệp có thể thuộc trường hợp phải xác định và kê khai thông tin.

2. Doanh nghiệp phải kê khai những thông tin nào?

Theo Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp có trách nhiệm xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo Điều 17 và kê khai, thông báo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Việc xác định được thực hiện bằng cách rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.

Theo đó, doanh nghiệp thực hiện kê khai theo thứ tự:

• Cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu quy định tại khoản 1 Điều 17;
• Trường hợp không xác định được theo tiêu chí trên, hoặc có căn cứ cho rằng cá nhân được xác định theo tiêu chí về quyền sở hữu không phải là chủ sở hữu hưởng lợi, thì xác định một hoặc nhiều cá nhân có quyền thực tế chi phối doanh nghiệp;
• Trường hợp không có cá nhân đáp ứng hai tiêu chí trên thì xác định người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp.

Đối với doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu qua nhiều tổ chức, việc kê khai không dừng ở tổ chức trực tiếp sở hữu vốn mà phải tiếp tục rà soát đến cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.

3. Doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/7/2025 phải thực hiện như thế nào?

Đối với doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/7/2025, thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện ngay trong quá trình đăng ký thành lập doanh nghiệp, nếu doanh nghiệp có chủ sở hữu hưởng lợi thuộc trường hợp phải kê khai.

Luật số 76/2025/QH15 đã bổ sung nghĩa vụ của doanh nghiệp trong việc thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, đồng thời cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu. Luật cũng bổ sung danh sách chủ sở hữu hưởng lợi vào thành phần hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp có thông tin phải kê khai.

Doanh nghiệp phải lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh dưới hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử theo Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

4. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 có phải kê khai ngay không?

Đây là vấn đề nhiều doanh nghiệp đang hoạt động cần đặc biệt lưu ý.

Theo khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15, đối với doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước ngày 01/7/2025, việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn.

Do đó, pháp luật không đặt ra yêu cầu tất cả doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 phải thực hiện một thủ tục riêng ngay lập tức chỉ để kê khai chủ sở hữu hưởng lợi.

Tuy nhiên, khi doanh nghiệp thực hiện một thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thuộc trường hợp nêu trên, doanh nghiệp cần đồng thời rà soát và bổ sung thông tin theo quy định.

Đây cũng là điểm đặc biệt quan trọng trong năm 2026, bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP đã bổ sung chế tài đối với trường hợp doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 không bổ sung thông tin theo quy định khi thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp gần nhất.

5. Khi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi thay đổi, doanh nghiệp phải làm gì?

Theo khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, khi có thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thay đổi tỷ lệ sở hữu đã kê khai, doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Hồ sơ gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Sau khi nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cập nhật dữ liệu vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 01 ngày làm việc.

Do đó, doanh nghiệp không nên hiểu rằng việc đã kê khai chủ sở hữu hưởng lợi một lần khi thành lập là đủ cho toàn bộ quá trình hoạt động. Khi có thay đổi về người thuộc diện chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai, doanh nghiệp phải tiếp tục cập nhật thông tin theo thời hạn luật định.

Để biết thêm chi tiết, vui lòng liên hệ Công ty luật TNHH Huỳnh Nam.