Bước sang năm 2026, hành lang pháp lý về hóa đơn điện tử tại Việt Nam đã bước sang một kỷ nguyên mới với sự ra đời của Nghị định 254/2026/NĐ-CP và Thông tư 91/2026/TT-BTC. Cùng với đó, Nghị định 310/2025/NĐ-CP cũng siết chặt chế tài xử phạt hành chính đối với các vi phạm về thuế và hóa đơn. Trong đó, mức phạt đối với hành vi bán hàng không xuất hóa đơn đã được thay đổi căn bản, tính dựa trên số lượng hóa đơn vi phạm thay vì khung phạt chung như trước đây.

Vậy cụ thể, doanh nghiệp và hộ kinh doanh sẽ phải đối mặt với mức phạt nào nếu bỏ quên nghĩa vụ này?

I. Hóa đơn là gì?

1. Khái niệm hóa đơn

Theo quy định tại Luật Quản lý thuế 2025 và hướng dẫn chi tiết tại Nghị định 254/2026/NĐ-CP, hóa đơn điện tử là chứng từ kế toán do tổ chức, cá nhân bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ lập, ghi nhận thông tin bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ. Hóa đơn điện tử được thể hiện dưới dạng dữ liệu điện tử (bao gồm cả hóa đơn điện tử khởi tạo từ máy tính tiền có kết nối dữ liệu với cơ quan thuế), có mã hoặc không có mã của cơ quan thuế.

2. Khi nào phải xuất hóa đơn?

Pháp luật quy định nguyên tắc “bất di bất dịch”: Mọi giao dịch chuyển giao hàng hóa, dịch vụ đều phải lập hóa đơn. Cụ thể, người bán bắt buộc phải xuất hóa đơn khi:

• Bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ thông thường.
• Dùng hàng hóa, dịch vụ để khuyến mại, quảng cáo, làm hàng mẫu.
• Dùng hàng hóa, dịch vụ để cho, biếu, tặng, trao đổi, trả thay lương cho người lao động.
• Tiêu dùng nội bộ (trừ trường hợp hàng hóa luân chuyển nội bộ để tiếp tục quá trình sản xuất).
• Xuất hàng hóa dưới hình thức cho vay, cho mượn hoặc hoàn trả hàng hóa.
• Đặc biệt lưu ý: Ngay cả khi người mua không có nhu cầu lấy hóa đơn, người bán vẫn bắt buộc phải lập hóa đơn điện tử ghi rõ “Người mua không lấy hóa đơn”.

3. Thời điểm xuất hóa đơn

Điều 9 Nghị định 254/2026/NĐ-CP quy định về thời điểm lập hóa đơn:

• Đối với bán hàng hóa: Là thời điểm chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hàng hóa cho người mua, không phân biệt đã thu được tiền hay chưa thu được tiền.
• Đối với cung cấp dịch vụ: Là thời điểm hoàn thành việc cung cấp dịch vụ. Trường hợp người cung cấp dịch vụ có thu tiền trước hoặc trong khi cung cấp dịch vụ thì thời điểm lập hóa đơn là thời điểm thu tiền.
• Với các trường hợp bán lẻ, dịch vụ liên tục: Phải sử dụng hóa đơn điện tử khởi tạo từ máy tính tiền để xuất hóa đơn ngay lập tức cho từng giao dịch.
• Đối với các trường hợp và ngành nghề đặc thù khác (nhận tiền đặt cọc, xuất khẩu, xây dựng, bất động sản, bán hàng ca đêm…): Thực hiện theo quy định chi tiết tại Nghị định 254/2026/NĐ-CP.

II. Các trường hợp vi phạm không xuất hóa đơn

Tại khoản 3 Điều 24 Nghị định 125/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi điểm b khoản 14 Điều 1 Nghị định 310/2025/NĐ-CP) quy định về xử phạt hành vi vi phạm quy định về lập hóa đơn khi bán hàng hóa, dịch vụ như sau:

“Điều 24. Xử phạt hành vi vi phạm quy định về lập hóa đơn khi bán hàng hóa, dịch vụ

…

3. Hành vi không lập hóa đơn theo quy định bị xử phạt như sau:

a) Phạt cảnh cáo đối với hành vi không lập hóa đơn đối với các hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến mại, quảng cáo, hàng mẫu; hàng hóa, dịch vụ dùng để cho, biếu, tặng, trao đổi, trả thay lương cho người lao động và tiêu dùng nội bộ (trừ hàng hóa luân chuyển nội bộ để tiếp tục quá trình sản xuất); xuất hàng dưới các hình thức cho vay, cho mượn hoặc hoàn trả hàng hóa 01 số hóa đơn;

b) Phạt tiền từ 1.000.000 đồng đến 2.000.000 đồng trong trường hợp không lập hóa đơn đối với các hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến mại, quảng cáo, hàng mẫu; hàng hóa, dịch vụ dùng để cho, biếu, tặng, trao đổi, trả thay lương cho người lao động và tiêu dùng nội bộ (trừ hàng hóa luân chuyển nội bộ để tiếp tục quá trình sản xuất); xuất hàng dưới các hình thức cho vay, cho mượn hoặc hoàn trả hàng hóa từ 02 số hóa đơn đến dưới 10 số hóa đơn và trường hợp không lập hóa đơn khi bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ theo quy định 01 số hóa đơn;

c) Phạt tiền từ 2.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng trong trường hợp không lập hóa đơn đối với các hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến mại, quảng cáo, hàng mẫu; hàng hóa, dịch vụ dùng để cho, biếu, tặng, trao đổi, trả thay lương cho người lao động và tiêu dùng nội bộ (trừ hàng hóa luân chuyển nội bộ để tiếp tục quá trình sản xuất); xuất hàng dưới các hình thức cho vay, cho mượn hoặc hoàn trả hàng hóa từ 10 số hóa đơn đến dưới 50 số hóa đơn và trường hợp không lập hóa đơn khi bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ theo quy định từ 02 số hóa đơn đến dưới 10 số hóa đơn;

d) Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng trong trường hợp không lập hóa đơn đối với các hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến mại, quảng cáo, hàng mẫu; hàng hóa, dịch vụ dùng để cho, biếu, tặng, trao đổi, trả thay lương cho người lao động và tiêu dùng nội bộ (trừ hàng hóa luân chuyển nội bộ để tiếp tục quá trình sản xuất); xuất hàng dưới các hình thức cho vay, cho mượn hoặc hoàn trả hàng hóa từ 50 số hóa đơn đến dưới 100 số hóa đơn và trường hợp không lập hóa đơn khi bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ theo quy định từ 10 số hóa đơn đến dưới 20 số hóa đơn;

đ) Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng trong trường hợp không lập hóa đơn đối với các hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến mại, quảng cáo, hàng mẫu; hàng hóa, dịch vụ dùng để cho, biếu, tặng, trao đổi, trả thay lương cho người lao động và tiêu dùng nội bộ (trừ hàng hóa luân chuyển nội bộ để tiếp tục quá trình sản xuất); xuất hàng dưới các hình thức cho vay, cho mượn hoặc hoàn trả hàng hóa từ 100 số hóa đơn trở lên và trường hợp không lập hóa đơn khi bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ theo quy định từ 20 số hóa đơn đến dưới 50 số hóa đơn;

e) Phạt tiền từ 60.000.000 đồng đến 80.000.000 đồng trong trường hợp không lập hóa đơn khi bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ theo quy định từ 50 số hóa đơn trở lên.

…”

III. Các mức xử phạt bán hàng không xuất hóa đơn, xuất hóa đơn sai thời điểm

Từ ngày 16/01/2026, theo quy định tại Nghị định 310/2025/NĐ-CP, mức phạt đối với hành vi vi phạm về hóa đơn sẽ tăng dựa trên số lượng hóa đơn vi phạm. Mức phạt dưới đây áp dụng đối với tổ chức (đối với cá nhân, hộ kinh doanh, mức phạt bằng 1/2 mức phạt của tổ chức):

1. Đối với hành vi KHÔNG lập hóa đơn:

Hành vi này bị coi là vi phạm nghiêm trọng và có mức phạt rất nặng, tối đa lên tới 80 triệu đồng.

• 01 hóa đơn (đối với hàng khuyến mại, biếu tặng, tiêu dùng nội bộ…): Phạt cảnh cáo.
• 01 hóa đơn (bán hàng, cung cấp dịch vụ thông thường): Phạt từ 1.000.000đ – 2.000.000đ.
• Từ 02 đến dưới 10 hóa đơn (bán hàng thông thường): Phạt từ 2.000.000đ – 10.000.000đ.
• Từ 10 đến dưới 20 hóa đơn (bán hàng thông thường): Phạt từ 10.000.000đ – 30.000.000đ.
• Từ 20 đến dưới 50 hóa đơn (bán hàng thông thường): Phạt từ 30.000.000đ – 50.000.000đ.
• Từ 50 hóa đơn trở lên (bán hàng thông thường): Phạt từ 60.000.000đ – 80.000.000đ.

2. Đối với hành vi lập hóa đơn KHÔNG ĐÚNG THỜI ĐIỂM (xuất sai thời điểm):

• Trường hợp không dẫn đến chậm nộp thuế và có tình tiết giảm nhẹ: Phạt cảnh cáo.
• 01 hóa đơn (bán hàng thông thường): Phạt từ 500.000đ – 1.500.000đ.
• Từ 02 đến dưới 10 hóa đơn: Phạt từ 2.000.000đ – 5.000.000đ.
• Từ 10 đến dưới 20 hóa đơn: Phạt từ 5.000.000đ – 15.000.000đ.
• Từ 20 đến dưới 50 hóa đơn: Phạt từ 15.000.000đ – 30.000.000đ.
• Từ 50 đến dưới 100 hóa đơn: Phạt từ 30.000.000đ – 50.000.000đ.
• Từ 100 hóa đơn trở lên: Phạt từ 50.000.000đ – 70.000.000đ.

IV. Cách xử lý trường hợp bán hàng nhưng chưa xuất hóa đơn

Nếu doanh nghiệp phát hiện đã hoàn thành việc giao hàng/cung cấp dịch vụ nhưng bỏ sót chưa lập hóa đơn, giải pháp nghiệp vụ tối ưu nhất là:

1. Lập hóa đơn bổ sung ngay lập tức: Việc này sẽ giúp chuyển bản chất hành vi từ “Không lập hóa đơn” (khung xử phạt lên tới 80 triệu đồng) sang hành vi “Lập hóa đơn không đúng thời điểm” (khung xử phạt nhẹ hơn rất nhiều).
2. Kê khai và nộp thuế bổ sung: Cần chủ động kê khai doanh thu của hóa đơn xuất chậm vào đúng kỳ phát sinh giao dịch thực tế, đồng thời nộp bổ sung tiền thuế GTGT, thuế TNDN (và tiền chậm nộp nếu có). Điều này giúp doanh nghiệp tránh bị khép vào tội trốn thuế.
3. Xử lý nếu hóa đơn xuất bù bị sai sót: Theo quy định mới tại Thông tư 91/2026/TT-BTC, pháp luật đã bỏ quy định hủy hóa đơn điện tử khi phát hiện sai sót. Thay vào đó, nếu hóa đơn xuất bù có sai mã số thuế, số tiền, thuế suất… người bán chỉ cần lập hóa đơn điều chỉnh hoặc hóa đơn thay thế, đồng thời gửi thông báo theo Mẫu 04/SS-HĐĐT (hoặc các mẫu quy định mới) cho cơ quan thuế.

V. Biện pháp phòng tránh vi phạm về xuất hóa đơn

Với mức xử phạt tăng nặng tính theo từng hóa đơn vi phạm theo Nghị định 310/2025/NĐ-CP, các doanh nghiệp cần có các biện pháp phòng ngừa rủi ro chặt chẽ:

• Đồng bộ quy trình Kế toán – Kho – Bán hàng: Đảm bảo hễ có lệnh xuất kho giao hàng hoặc biên bản nghiệm thu hoàn thành dịch vụ là hóa đơn điện tử phải được kích hoạt xuất ngay trong ngày.
• Áp dụng Hóa đơn điện tử khởi tạo từ máy tính tiền: Đối với mô hình bán lẻ, F&B, siêu thị… cần thiết lập hệ thống máy tính tiền kết nối trực tiếp với cơ quan thuế để xuất hóa đơn ngay khi in bill cho khách.
• Tuân thủ quy định bảo mật: Cập nhật ngay các quy định mới về xác thực sinh trắc học trên eTax Mobile theo quy định của Tổng cục Thuế để đăng ký, thay đổi thông tin sử dụng hóa đơn điện tử một cách an toàn.
• Tập huấn nhân sự liên tục: Thường xuyên cập nhật cho đội ngũ kế toán các quy định mới nhất từ Luật Quản lý thuế 2025, Nghị định 254/2026/NĐ-CP và Thông tư 91/2026/TT-BTC.

Năm 2026 đánh dấu bước hoàn thiện của cơ chế quản lý hóa đơn số thời gian thực (real-time). Việc “bán hàng không xuất hóa đơn” không chỉ mang lại rủi ro bị phạt tiền khổng lồ mà còn có thể khiến doanh nghiệp bị xếp vào nhóm rủi ro cao về thuế. Doanh nghiệp cần đặt tính tuân thủ lên hàng đầu để đảm bảo sự phát triển an toàn, bền vững.

Để biết thêm chi tiết, vui lòng liên hệ Công ty luật TNHH Huỳnh Nam.