Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp mới nhất năm 2025 và Nghị định hướng dẫn thi hành của Chính phủ.

Căn cứ theo khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi điểm d khoản 1 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15) quy định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp như sau: “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.”

Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng doanh nghiệp quy định như sau:

“Điều 17. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

1. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí sau:

a) Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp;

b) Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

2. Cá nhân sở hữu gián tiếp theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác.”

Như vậy, CSHHL của doanh nghiệp sẽ bao gồm:

– CSHHL trực tiếp: là cá nhân trực tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ/từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp;

– CSHHL gián tiếp: là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ/từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác;

– Cá nhân có quyền chi phối doanh nghiệp.

Chi tiết cách xác định như sau đây: 

CSHHL của doanh nghiệp là cá nhân, bao gồm: chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, thành viên công ty hợp danh, cổ đông công ty cổ phần (Sau đây gọi tắt là: Thành Viên Cá Nhân); và Thành Viên Cá Nhân này đáp ứng một trong các tiêu chí sau:

1. Sở hữu trực tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp (áp dụng đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và Công ty hợp danh)

Doanh nghiệp xác định dựa trên tỉ lệ sở hữu vốn của Thành Viên Cá Nhân trên tổng vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Ví dụ:

• Công ty X là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có vốn điều lệ là 2.000.000.000 VNĐ và có 2 thành viên:

– Thành viên A góp 1.700.000.000 VNĐ, chiếm 85% tổng vốn điều lệ

– Thành viên B góp 300.000.000 VNĐ, chiếm 15% tổng vốn điều lệ

Như vậy:

• Thành Viên A là CSHHL của Công ty X với tỉ lệ sở hữu vốn điều lệ là 85%
• Thành viên B không phải là CSHHL của Công ty X

2. Sở hữu trực tiếp từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp (chỉ áp dụng với công ty cổ phần)

Doanh nghiệp xác định dựa trên tỉ lệ tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Thành Viên Cá Nhân trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tại công ty cổ phần.

Ví dụ:

• Công ty K có vốn điều lệ là 500.000.000 VNĐ được chia thành 500.000 cổ phần, trong đó: cổ phần phổ thông là 400.000 cổ phần chiếm 80% tổng số cổ phần và cổ phần ưu đãi biểu quyết là 100.000 cổ phần chiếm 20% tổng số cổ phần- 01 cổ phần ưu đãi biểu quyết có tỉ lệ biểu quyết gấp 02 lần cổ phần phổ thông.

Như vậy, tổng số cổ phần biểu quyết của Công ty K là 600.000 cổ phần.

• Cổ đông N sở hữu 200.000 cổ phần phổ thông
• Cổ đông M sở hữu 100.000 cổ phần phổ thông
• Cổ đông P sở hữu 100.000 cổ phần phổ thông và 100.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết.

Như vậy:

• Cổ đông N là CSHHL (sở hữu 33,33% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết)
• Cổ đông M không là CSHHL (sở hữu 16,67% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết)
• Cổ đông P là CSHHL (sở hữu 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết)

3. Sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp (Doanh nghiệp không phải kê khai, thông báo thông tin về CSHHL gián tiếp)

Đây là trường hợp Thành Viên Cá Nhân sở hữu vốn điều lệ của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác. Việc xác định Thành Viên Cá Nhân sở hữu gián tiếp được thực hiện thông qua chuỗi sở hữu bằng cách nhân các tỷ lệ sở hữu tại mỗi cấp trong chuỗi sở hữu.

Ví dụ:

• Thành viên cá nhân A sở hữu 70% vốn điều lệ của Công ty X
• Công ty X sở hữu 60% vốn điều lệ của Công ty Y
• Công ty Y sở hữu 80% vốn điều lệ của Công ty Z

Vậy tỷ lệ sở hữu gián tiếp của Thành viên A trong Công ty Y và Công ty Z là:

• Tại Công ty Y: 70% (A sở hữu Công ty X) x 60% (Công ty X sở hữu Công ty Y) = 42%
• Tại Công ty Z: 70% (A sở hữu Công ty X) x 60% (Công ty X sở hữu Công ty Y) x 80% (Công ty Y sở hữu Công ty Z) = 33,6%

4. Sở hữu gián tiếp từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp (Doanh nghiệp không phải kê khai, thông báo thông tin về CSHHL gián tiếp).

Đây là trường hợp Thành Viên Cá Nhân sở hữu tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác. Việc xác định Thành Viên Cá Nhân sở hữu gián tiếp được thực hiện thông qua chuỗi sở hữu bằng cách nhân các tỷ lệ sở hữu tại mỗi cấp trong chuỗi sở hữu.

Ví dụ:

Công ty M có 03 cổ đông: Cá nhân A (20% cổ phần), Công ty Y (30% cổ phần), Công ty Z (50 % cổ phần); Công ty Y do Cá nhân B sở hữu 100% và Công ty Z do Cá nhân C và D sở hữu (lần lượt nắm giữ 80% và 20%).

Cá nhân A sở hữu ít hơn 25% cổ phần của Công ty M nên không được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của công ty. Công ty Y và Công ty Z không thể là chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty M vì họ không phải là cá nhân nên cẩn phải xác định cá nhân đứng sau họ.

Cá nhân B là chủ sở hữu hưởng lợi, vì cá nhân này có tỷ lệ sở hữu Công ty M cao hơn 25% (100%*30%=30%).

Cá nhân C cũng là chủ sở hữu hưởng lợi, vì cá nhân này sở hữu 40% Công ty M (80%*50%).

Cá nhân D không là chủ sở hữu hưởng lợi vì cá nhân này có tỷ lệ sở hữu là 10% (20%*50%), dưới ngưỡng 25%

5. Cá nhân có quyền chi phối doanh nghiệp.

Quyền chi phối doanh nghiệp thể hiện quyền quyết định thông qua một trong các vấn đề sau:

• Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp;
• Sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp;
• Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
• Tổ chức lại, giải thể công ty

– Quyền chi phối được hiểu: nếu không có sự chấp thuận của cá nhân đó thì quyết định của doanh nghiệp về các vấn đề trên không được thông qua mặc dù đạt tỉ lệ thông qua theo quy định của Điều lệ.

– Quyền chi phối được thực hiện thông qua nhiều hình thức khác nhau: các thỏa thuận riêng giữa các thành viên (thỏa thuận thành viên/cổ đông), thỏa thuận thông qua uy tín trong kinh doanh/thị trường của cá nhân/ quyền kiểm soát của cổ đông sáng lập/nhà cố vấn…

Để biết thêm chi tiết, vui lòng liên hệ Công ty luật TNHH Huỳnh Nam.